Türkiye’de Şirket Kurmak İçin Yapılması Gerekenler
Ülkemiz kanunlarına göre farklı sektörlerde ticari faaliyet göstermek isteyen girişimcilerin ilk yapması gereken şirket kuruluşu aşamasını tamamlamaktır. Bu yüzden girişimcilerin en çok merak ettiği konulardan biri limited şirket kurmak ve Türkiye’de şirket kurmak için neler yapılması gerektiğidir.
Ülkemizde şirket kurmak isteyen hem yerli hem yabancı yatırımcılar aynı haklara ve yükümlülüklere sahiptirler. Diğer yandan yabancı yatırımcıların hakları 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ile düzenlenmiş bulunmaktadır. İlgili kanun kapsamında yabancı yatırımcıların özendirilmesi ve korunması amacına yönelik düzenlemeler bulunmaktadır. Herhangi bir uluslararası anlaşma ve özel kanun hükümleri tarafından aksinin öngörülmemesi halinde ilgili kanun kapsamında yabancı yatırımcılar tarafından Türkiye’de doğrudan yatırım yapılması serbest olduğu gibi yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabi olmaktadır.
Yürürlükte bulunan mevzuat gereğince kamu yararı gerektirmemesi ve karşılıkları ödendiği sürece doğrudan yabancı yatırımların kamulaştırılması ya da devletleştirilmesi söz konusu değildir. Yabancı yatırımcıların ülkemizdeki faaliyetleri ve işlemleri sonucu ortaya çıkan net kar, temettü, satış, lisans, tasfiye ve tazminat bedelleri, yönetim ve benzer anlaşmalar karşılığında ödenecek olan meblağların yanı sıra dış kredi anapara ve faiz ödemeleri, özel finans kurumları ya da bankalar aracılığıyla yurt dışına serbest bir şekilde transfer edilmesi mümkündür.
Şirket Türlerine Göre Kuruluş İşlemleri
Ülkemizde yürürlükte bulunan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre şirketler, ticaret şirketleri ve sermaye şirketleri olarak ikiye ayrılmaktadır. Doğrudan Yabancı Yatırımcılar Kanunu kapsamında özel bir izin ile kurulabilen irtibat bürolarını da bu ayrıma eklemek mümkündür. Limited şirket, anonim şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket türlerinde ortakların sorumluluğu yalnızca taahhüt etmiş oldukları sermaye ile sınırlı bulunmaktadır. Adi komandit şirket ile kollektif şirket ise şahıs şirketleridir ve ortakların şirket borçlarından ikinci dereceden ve sınırsız sorumluluğu esası şahıs şirketlerinde geçerli olmaktadır. Bu şirketlerin temel özellikleri, kuruluşu ve işleyişleri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmiş olup kooperatiflerin işleyişi ise 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu kapsamında bulunmaktadır.
Diğer yandan bazı şirketlerin kuruluşu Bakanlık iznine tabi bulunmaktadır. Bankalar, faktoring şirketleri, varlık yönetim şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, ürün ihtisas borsası şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, finansal kiralama şirketleri, tüketici finansmanı ve art hizmetleri şirketleri, sigorta şirketleri, döviz büfesi işleten şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler kuruluşu Bakanlık iznine tabi olan şirketler arasında sıralanabilir.
Limited Şirket Kurmak İçin Ne Yapmalı?
Limited şirket bir ya da daha fazla sayıda gerçek ya da tüzel kişinin bir ticaret unvanı altında bir araya gelerek kurabileceği şirket türü olarak tanımlanabilir. Limited şirketlerin ortakları, şirketin borçlarından sorumlu olmazlar. Yükümlülükleri taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemek ve şirket esas sözleşmesinde ön görülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle sınırlıdır. 1998 yılında yürürlüğe alınan 4369 sayılı kanunla birlikte ülkemizde limited şirket ortaklarının sorumlulukları ağırlaştırılmıştır. İlgili kanun kapsamında vergi borcu, sosyal güvenlik borcu gibi kamusal borçlar karşısında limited şirket ortaklarının, sermaye payları oranında doğrudan doğruya sorumlu tutulması söz konusu olmaktadır.
Limited şirketler tek ortakla kurulabilmekle birlikte ortak sayısı elliyi geçemez. Diğer yandan limited şirketlerde halka arz söz konusu değildir. Limited şirketlerde yetkili ve görevli iki organ genel kurul ve müdürler kuruludur.
Genel kurulda kural olarak tüm pay sahipleri temsil edilir. Şirkete dair önem arz eden şirket ana sözleşmesi değişikliği, denetçi seçimi, müdür ataması, şirket feshi gibi kararları almaya münhasıran yetkili organ genel kuruldur.
Esas olarak şirket yönetimiyle ve temsiliyle görevli olan organ ise müdürler kurulu olmaktadır. Limited şirketlerin tek müdürle yönetilmesi mümkündür. Buna ek olarak müdürlerden en az biri limited şirketin ortağı olmalıdır. Diğer yandan limited şirket müdürlerinin Türk vatandaşı olması ve Türkiye’de yerleşik olması gibi şartlar bulunmaz.
Limited şirket kurmak için gereken işlemlerin online bir sistem olan MERSİS üzerinden ve sistem kullanıcıları tarafından başlatılması gerekliliği bulunmaktadır. MERSİS üzerinden gerçekleştirilen başvurunun ardından Ticaret Sicili Müdürlüğü’nden online olarak randevu alınmalı ve randevu saatinde bölge temsilciliğinde hazır bulunulmalıdır. Kurucular ya da kuruculara vekalet edenler randevu gününde ve saatinde hazır bulunmalıdır. Ortakların ve müdürlerin yurt içi ya da yurt dışı ikamet adresleri, e-mail adresleri, anne-baba adı, telefon numaraları ile ortaklara ait vesikalık fotoğraflar hazırlanmalıdır. Ticaret Sicili Müdürlüğü için hazırlanacak dilekçenin şirket müdürlerinin tümü tarafından imzalanması gerekir.
Ülkemizde yabancı yatırımcılar için limited şirket kurmak ile ilgili koşullar yerli yatırımcılar ile aynı şekilde uygulanmaktadır. Limited şirketler asgari 10.000 TL sermaye ile kurulabildiği gibi pay oranlarına göre ortakların koyacakları sermaye 25 TL’nin katları olarak belirlenmelidir. Limited şirketlerde asgari bir ortak bulunmakta olup gerek yerli gerek yabancı yatırımcıların şirket kuruluş süreçlerini doğru bir şekilde yönetebilmesi için bir muhasebeci ile görüşerek uzmanlığından faydalanmaları önerilir.
News